契約書審査とは
契約書審査とは、法律面だけでなく、ビジネス面、誤字脱字、文面の分かりやすさなど、さまざまな観点で契約書を審査することです。必要に応じて加筆修正を行い、最終的に双方の当事者にとって、合理的な条件で契約書を締結するようにします。
契約書審査の目的は、多角的な視点でビジネスリスクを洗い出し、そのリスクを最小限にすることです。契約書に潜むリスクをそのままにして契約書を締結した場合、後述するようなさまざまな損失につながる可能性があります。取引が正常に進まなくなり、金銭的な損害や法令違反、社会的な信用失墜にもつながりかねません。
そのため、契約書審査は企業において非常に重要な業務の一つだといえます。
契約とは当事者間の合意を意味するもの
契約とは、取引をする者同士が法的に合意したことを意味するものです。契約を結ぶと法律上の「権利」と「義務」が発生し、内容によっては法的な拘束力を有します。契約にはさまざまな種類が存在しており、売買・賃貸・雇用・委任などが代表的です。
契約の法的な成立には、必ずしも契約書の作成が必要なわけではなく、口頭のみでも成立します。一方でビジネスでは、リスク管理の面から証拠として、契約書を作成することが多くあります。
これは契約書を作成しておくことで、当事者同士の債権・債務を明確にする効果に期待できるためです。また、契約書にはトラブルが発生した際の対処まで記載することがあり、自社に有利な規定を定めておけば、被害を最小限に抑えられます。
契約書審査はなぜ重要か
契約書審査がなぜ重要なのか、契約書作成にまつわるリスクの種類をふまえて、もう少し具体的に見ていきましょう。
不利な契約を結ぶことによる損失を防ぐため
契約書に含まれる「不利な条件」を発見し、適切に対処するために、契約書審査が役立ちます。
不利な条件に気がつかずに契約書を締結してしまうと、取引が進んだ段階で問題に気づき、不利な条件による損失を被るしかないという結果にもなりかねません。
契約書審査によって契約条件を詳しくチェックすることで、自社にとって不利な条件を締結前に発見できれば、修正や削除などの交渉ができます。交渉の結果、削除・修正ができないということになれば、その契約締結を見送るという選択も可能になります。
完全に自社に有利な条件で契約することは現実的ではありませんが、交渉のチャンスをチェックの抜けによって失うということは避けたいところです。
特に、取引先が提案したひな形の場合、審査によって精査することは重要といえます。
認識の齟齬・誤解を防ぐため
契約書審査は、誤解や認識の齟齬によるトラブルを防ぐためにも役立ちます。契約内容についての誤解は、裁判などにもつながりかねないリスク要因であり、最小限に抑えなければなりません。
例えば契約書に書かれた法律用語が難しく、自社が遵守する条件の理解がしにくい場合は、審査でコメント・注釈をもらうことで理解しやすくなります。また、もう少し平易な文章に修正してもらい、誤解がないように調整することも可能です。
契約書の誤解がないようにして取引を進められれば、追加の費用や損害賠償などのリスクを減らすことができます。
契約の有効性・合法性を保つため
契約書審査を行うと、契約書に記載することが必須の条項の漏れを防止できます。その結果、必須事項が抜けることによって契約が無効になったり、違法になったりすることを防ぐことが可能です。
例えば、「下請法第3条の書面」は記載事項が決まっており、抜けていると下請法違反として罰則が規定されています。
また「労働条件通知書」（労働基準法第15条第1項）の明示義務に違反した場合も、罰則があります。
法令に沿った正しい記載ができているかどうか、契約書審査によって確認することが重要です。
契約トラブルの防止・早期解決のため
契約書審査を行うと、想定されるトラブルを回避・早期解決しやすくなります。
契約書の中に、トラブルを回避するために詳細な条件を設定する、また、トラブル発生時の対応方法を定めた条項を盛り込むことの検討ができるためです。
契約上のトラブル発生時の対応方法を定めた条項とは、例えばトラブルが起きた場合の損害賠償条項や、契約の解除に関する条項などです。
さらに、特定のトラブルを回避・早期解決することを目的とした条項を設けることができます。例えば、保険に関する条項や、免責および補償条項など、取引の性質に応じた条項を設けるのが一般的です。
契約書審査により、十分にトラブルを想定した条項が記載されているかどうか確認し、必要に応じて加筆するなどの対応ができます。こうして、万が一のトラブルにも十分に備えた上で取引を進めることができます。
契約書審査で担当者がやるべきこと
契約書審査の実施には、以下のような能力が必要です。
- 契約におけるリスクの洗い出し
- 過去の事案との整合性を取る
- 契約書間の整合性を図る
契約におけるリスクの洗い出し
契約書審査の業務では、契約におけるリスクを洗い出すことが重要な業務の一つです。契約書には、種類や業界に応じて、さまざまな権利と義務に関する条項が記載されます。
業務にあたる担当者は、自社にとって不利な項目や、大きな影響を及ぼす内容を排除しなければなりません。仮に問題のある項目が発見された場合、修正案を示す必要があるため、文章の作成能力や審査の依頼元との交渉力も必要です。
過去の事案との整合性を取る
契約書は、できる限り同じ規定を盛り込むことが大切です。事業を展開していると、さまざまな事案が発生します。適切な対処法やリスクは事案ごとに異なりますが、事案ごとに契約内容を変えていると、別の弊害が生じることも少なくありません。
たとえば支払日ひとつにしても、先方の要望を聞き入れ過ぎて、日付にばらつきがあると回収する際の管理が大変です。契約書審査業務で過去の事案と照らし合わせ、整合性の取れた内容にすることで、そのあとの取引や業務をスムーズに進められます。もし、整合性が失われるような契約内容であれば、営業部などと協議したうえで先方と交渉しましょう。
契約書間の整合性を図る
複数の契約書を同じ取引先との間で締結する場合、契約書間で矛盾が生じてしないか、整合性をチェックする必要があります。
たとえば、基本契約書と個別契約書の双方を締結するケースなどです。基本契約書と個別契約書は連動しており、一般的に大まかな内容は基本契約書、詳細事項は個別契約書に記載します。このとき、双方の契約内容に矛盾が生じてしまうと整合性が取れず、トラブルに発展する可能性が高くなるでしょう。
このような事態を回避するには、契約書審査で契約書間の整合性をチェックしなければなりません。業務にあたる担当者には、契約書間の関係性を理解し、整合性の取れた内容に修正する能力が求められます。
契約書審査の手順・流れ
では実際に契約書審査はどのような手順で行われるのでしょうか。企業の事情によって細かい手順は異なりますが、一般的な流れを解説します。
法務部門への審査依頼
まず事業部門などから法務部門へ契約書を共有し、契約書審査を依頼します。依頼する際には、取引の概要・質問事項・記載しておきたいことに関する要望など、審査に必要な情報を共有します。
法務部門に対しては、事業部門からさまざまな質問や要望が来ることが想定されます。例えば「取引内容が正しく網羅されているか確認してほしい」「不明な文言について説明してほしい」などです。法務部門とコミュニケーションを密に取ることによって事業部門は契約書への理解が深まり、リスクや誤解のない状態で取引を進めやすくなります。
リスク・問題点の洗い出し
契約書審査の担当者が契約書の内容をチェックし、リスクとなる要因や、問題のある条文が含まれていないか確認します。条項の抜け漏れ・誤字脱字の確認なども、契約書審査での実施事項です。
また、契約書審査の担当者から事業部に対してもビジネススキームなどについての質問を行い、リスクや問題点の洗い出しをさらに進めることもあります。
修正すべき項目が見つかった場合、修正条項案の作成や、抜け漏れがあった条項の加筆、誤字脱字の訂正などを行います。
修正案の提起と担当部署へのフィードバック
リスクの洗い出しがおわったあとは、修正案の提起と担当部署へのフィードバックをおこないましょう。ただし、すべての社員が法律に明るいわけではありません。難しい言葉で一方的に説明してしまうと、営業担当者が理解できなかったり、誤解が生じたりして、先方との交渉がスムーズに進められない可能性があります。修正案の提起やフィードバックは、法律の知識がない方でも理解ができるよう、分かりやすい言葉で説明しましょう。
なお、先方との交渉が必要な部分については、「なぜ修正が必要なのか」根拠を丁寧に説明することが重要です。根拠を明確に示すことができれば、先方も納得しやすくなります。
修正された契約書の確認
修正案を受け取ったら、事業部門では修正内容を十分に確認します。法務部門のチェックだけでは、取引情報や相手方の情報を十分に把握できておらず、取引の実態にマッチしていない場合があります。
そのため、契約に至った背景などをふまえたビジネス的な観点や、取引先にとって分かりやすいかどうかなどを判断できる事業部でのチェックも不可欠です。
また社内だけでなく取引先にも契約書をチェックしてもらい、問題点や修正の要望などがないか確認してもらう必要があります。
事業部門と取引先でのチェック後、必要に応じてさらに修正案を提案し、再び法務部門に審査を依頼することもあります。
契約書の最終案ができたら、取引先にもチェックを行ってもらい、契約書内容の合意を得ることができれば、契約書審査は完了です。その後、実際の契約締結に進みます。
また次の段階として「契約書管理」も重要です。作成した契約書を適切に管理し、審査の過程や修正履歴などの関連情報も含めて保存しておきます。
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契約書審査における確認のポイント
契約書審査の精度を向上させるには、ポイントをおさえたチェックを実施することが大切です。契約書審査の際は、以下のポイントを中心に確認しましょう。
内容面でチェックするべきポイント
契約書審査では、記載する条項をはじめとする内容面でのチェックが重要です。まずは、どのような契約書でも記載される「一般条項」についてチェックします。
主な一般条項・契約期間に関する条項
・契約解除に関する条項（中途解約を含む）
・損害賠償条項
・秘密保持条項
・契約の変更に関する条項
契約書審査では、取引内容に適切な条項が含まれており、トラブルを予測した条項が記載されているか、漏れや抜けがないかを確認しましょう。また、法律の改正によって契約の条項に違いが生じる場合は、盛り込むべき内容を改めて検討する必要があります。一般条項のチェックが済んだら、分野や業界ごとに重要な条項についても審査を進めましょう。
フォームなどの形式面でチェックするべきポイント
契約書審査では、契約書フォームなどの形式面でのチェックも必要です。形式面でチェックすべき項目には、以下のようなものが挙げられます。
形式面でチェックするべき項目・契約書のタイトル（雇用契約書、業務委託契約書など）
・契約締結日
・契約の調印者に関する事項
・過去の契約書との相違点
・収入印紙を貼付（印紙税の課税文書に該当する契約書の場合）
・誤植や誤った情報の記載がないか
契約書のタイトルについては、法的な定めがあるわけではありません。しかし、ビジネスでは「業務委託契約書」や「取引基本契約書」のように、テンプレートといえるものが存在します。また調印者とは、契約をおこなう当事者のことです。基本的には、契約書の前文と署名欄の2箇所に記載します。形式面での不備があると、契約書が無効になる可能性があるため、漏れがないように確実にチェックしましょう。
契約書審査フローを効率化するコツ
契約書審査を効率的に進めるために、業務フローのどのような点に注意する必要があるのか、重要なポイントを3つ解説します。
契約書審査の受付方法を統一する
契約書審査の「受付方法」を統一すると、ばらばらの方法で審査依頼が来ることによる非効率な状況を回避できます。特に審査する契約書の件数が多い場合に、受付方法を1つに決めることは重要です。
受付方法の例としては、審査に必要な情報をエクセルのシートに入力してもらい、チャットツールで送信するなどの方法があります。この時、受付担当が審査の順番を納期順などに整理してから審査担当者に回すようにすると、担当者にとって分かりやすく、業務をスムーズに進めやすくなります。
ただし法務部門が立ち上がったばかりなどの段階では、受付方法を統一するのが難しいこともあるという点に注意が必要です。受付方法を統一することにより、事業部の負担が大きくなることもあるためです。関係者の要望も取り入れつつ、事業部門・法務部門の双方にとって便利な業務フローをつくることが重要です。
研修などを活用して担当者に法律の知識を習得してもらう
契約書審査では、法令の遵守と必要な条項の確認が重要です。契約書は一定の法的な効力を有しますが、定めた内容よりも法律が優先される「強行規定」が存在します。いくら契約書で定めた内容であっても、法律に違反するような内容は認められません。
たとえば雇用契約書であれば、労働基準法を遵守した内容の記載が必要です。チェックする際、担当者に法的な知識があると適切な契約書を作成でき、業務もスムーズに進みます。ただし、部署全体での業務効率化を図るには、チェックにあたる担当者全員に、一定の知識を習得してもらうことが大切です。
近年ではあらゆる分野において、NPO法人などが研修・セミナーを開催しています。必要な研修やセミナーをうまく活用して、契約書審査を担当する部署全体のスキルアップを図りましょう。
業務全体を可視化する
契約書の件数が多い場合、案件ごとに「審査未申請」「審査中」「審査完了」など、どのフェーズにあるかを可視化することが重要です。可視化できていないと、失念や誤認、特定の担当者にばかり案件が集中するなど、さまざまなトラブルの原因になります。
可視化のためには、前述の「受付方法の統一」と併せて、全体を俯瞰的に見る「管理担当者」が件数・全体の進捗状況を把握し情報共有できる体制をつくることがポイントです。
PC上でどのように可視化するかも重要です。例えばエクセルや、書類の回覧・承認を可視化する「ワークフローシステム」によって可視化するという方法があります。
可視化した情報を、法務・事業部門の各担当者と共有することにより、関係するメンバー全員が、業務の状況を把握しやすくなります。
AI技術を活用した契約書審査支援ツールを導入する
AIによる契約書審査を支援するツールも効率化に役立ちます。
AIによる契約書審査支援ツールとは、AI技術を使って契約書に潜むリスクの見落としや、必要条項の抜け漏れ防止などをサポートするシステムのことです。
契約書審査の担当者は、修正における論点の把握や、修正後のダブルチェックに活用することで、人の目だけで審査するよりも精度を高めやすくなります。
AIによる契約書審査支援のメリットについて詳しくは、次の項目で解説しているので参考にしてください。
AI技術を活用した契約書審査支援ツールを導入するメリット
AI技術を活用した契約書審査支援ツールを導入することには、どのようなメリットがあるのでしょうか。主な2つのポイントを以下に解説します。
業務の効率アップを図るため
契約書審査は、法務部の業務フローの効率化にも効果的です。企業の法務部では、日々さまざまな契約書を取り扱います。しかし、業務フローが確立されていないと、担当者間で連携が取れず、効率よく業務を進められません。誤解も生じやすくなるため、ミスが起きるリスクも高まるでしょう。
契約書審査は、契約書の内容を精査し、法的な観点から適正かどうかを確認する作業です。確認作業のプロセスを明確に定めておけば、業務フローを確立できます。部署全体が同じフローで業務を進めれば、連携が取りやすくなり、業務の効率化につながるでしょう。
クオリティの高い契約書を作成するため
契約書のクオリティを高められることも、契約書審査支援ツールを導入するメリットです。 契約書審査では、各配置から必要な情報を収集し、契約書に反映させます。
盛り込むべき内容も明確になるため、取引とリスク管理における双方の観点から、整合性のとれた契約書の作成が可能です。聞き取りや審査のプロセスを明確に定めておけば、安定してクオリティの高い契約書が作成できるでしょう。
ヒューマンエラーの抑止
AI技術を活用した契約書審査支援ツールを活用すると、ヒューマンエラーを抑止できます。
どれだけ経験豊富な担当者であっても、人間である以上ミスや漏れは発生するものです。とくに体調がすぐれないときやモチベーションによっては、一時的にミスが増えることもあるでしょう。
契約書審査支援ツールの場合、コンピューターが自動で審査をおこなうため、ヒューマンエラーが発生することはありません。体調やモチベーションによるパフォーマンスの低下も起きないので、チェックの精度を維持できます。
チェック業務の属人化を防げる
契約書の審査は、専門性の高い業務であることから、知識や経験が豊富な担当者に業務が依存しがちです。ビジネスでは、これを業務の属人化といいます。業務が属人化してしまうと、担当者の退職や休業が発生した際、審査の精度が一気に落ちてしまうでしょう。より依存性が高い場合には、審査業務自体ができないといった事態にもなりかねません。
契約書審査支援ツールを活用することで、担当者に依存しない契約書審査を実現でき、業務の属人化を防ぐことができます。
契約書審査の品質アップにつながる
AI技術を活用した契約書審査支援ツールは網羅的にリスク洗い出しをサポートするので、見落とし防止にもつながり、審査の精度の向上につながるというメリットもあります。
人の目による確認だけでは、チェックリストなどを利用しても、担当者のスキルや体調などによるばらつきが生じることがあります。AIによる一律の基準で行われたチェック結果を参照しながら審査することで、そのようなバラつきを防止することが可能です。
契約書審査にAI技術を活用した契約書審査支援ツールを導入することで、前述の作業時間の短縮と、精度向上の両方を実現できることが期待できます。
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<この記事を書いた人>
Nobisiro編集部
AI法務プラットフォーム「LegalOn Cloud」を提供するLegalOn Technologiesが運営する、法務の可能性を広げるメディア「Nobisiro」編集部。の法務担当者の日々の業務に役立つ情報を発信しています。
