契約書を作成する際は、まず「ドラフト」の形で取引先に提出し、内容を確認してもらうという手順を踏むのが一般的です。ドラフトを受け取った側は、どのようなフローで対応すればよいのでしょうか。このページでは、契約書のドラフトを作成する意味と、扱い方について詳しく解説します。
目次
契約書のドラフトとは？
ドラフト（draft）とは英語で「草案、原案、下書き」を意味する言葉です。
契約書のドラフトは、最終版を作成する前に、当事者同士が契約書の内容を確認する段階で作成されます。
契約の当事者のどちらか一方が契約書のドラフトを作成して、相手方に送付します。契約書のドラフトは修正しやすいWord形式で作成されるのが一般的です。
ドラフトを受け取った側はその内容を確認し、必要に応じて文面の修正などの交渉を進めていきます。
自社で契約書のドラフトを作る意義・メリット
契約書のドラフトを作成する意義・メリットについて詳しく見ていきましょう。
自社にとって有利な契約書にするため
自社で契約書のドラフトを作成するメリットの一つは、自社に有利な契約書を作成できることです。ドラフト作成にあたり、まず担当部署に取引概要や取引条件等のヒアリングを行います。そして、過去に締結した類似取引の契約書から利用可能な項目（いわゆる一般条項を含みます）を抽出し、ヒアリング結果を反映してドラフトを作成します。
また、ドラフトの段階で作成者以外の目を通して文面を修正することで、契約書の完成度を高めることができます。相手方に提示する前にダブルチェックを行うのがよいでしょう。
相手方が作成した契約書のドラフトを受け取った後の対応フロー
相手方が作成した契約書のドラフトを受け取った後は、どのように対応すればよいのでしょうか。基本のフローを以下の3ステップに分けて解説します。
- 確認・審査
- 修正・交渉
- 締結
内容の確認・審査
まずは契約書の内容をよく確認し、自社側にとって不利な条文など懸念点がないかを確認します。また、法令上必須とされる条項の抜け漏れがないかを確認し、必要に応じて追加します。
取引内容について、例えば金額・取引対象となる製品・取引期間などの記述は、担当部署に確認してもらい、それ以外の項目については法務部がレビューします。法務部でも判断が難しい場合には、顧問弁護士にチェックを依頼することもあります。
ドラフトの修正・交渉
確認・審査の結果、契約書の内容に問題点が見つかった場合、相手方と交渉しながら修正していきます。
Word形式のドラフトの場合、コメント機能を使って、修正事項に関するコメントを相手方に送信します。
Wordの「変更履歴の保存」の機能を使えば、修正したい部分に直接入力して修正提案を示すことも可能です。
Wordを使ってドラフトの修正・交渉をする方法については、当ページの「契約書のドラフトを効率的にチェック・修正する方法」をご参照ください。
契約書に問題がなければ締結
契約書の内容に問題がないことを確認し、修正が終わったら社内での確認（稟議など）を経て、押印・締結します。
印鑑や押印を管理する担当部署が決まっているなら、稟議書などの必要な書類をそろえて、契約書と共に担当部署に提出し、押印処理をしてもらいます。
電子契約なら、署名権限のある人にメールなどで依頼し、電子署名により契約を締結するという流れになります。
契約書のドラフトを修正できない場合の対処法
送られてきたドラフトがPDFなどの修正できない形式だった場合、どのように対処すればよいのでしょうか。
通常、契約書のドラフトは修正できるWordなどのデータ形式でやり取りしますが、取引先によっては修正できないPDF形式で送られてくることがあります。
PDFの契約書ドラフトに修正すべき点が見つかった場合、
- 相手方に連絡して、Wordなど修正できる形式で送ってもらうよう交渉する
- PDFのコメント機能で修正提案などを入力し、相手方に修正をお願いする
- Wordを作成し、修正箇所や修正理由を記載して送付する
といった対応方法が考えられますが、修正のフローが分からない場合は、まずは相手方に確認することをおすすめします。
契約書のドラフトを効率的にチェック・修正する方法
前述の通り、ドラフトを受け取ったら、まずは内容をチェックして必要に応じて修正・交渉するのが基本です。効率的にチェック・修正するにはどうすればよいのか、以下に解説します。
変更履歴を残しておく
Wordファイルでチェック・修正する際は、変更履歴を残します。変更履歴を残しておくと、変更された部分の色が変わって表示され、どこが修正されたのか確認しやすくなります。
どのような修正を行ったか記録しておくことは、今後の取引での参考にもなるため、自社のノウハウ蓄積のためにも重要です。
変更履歴を残すためには、Wordでは修正の前にあらかじめ「変更履歴の記録」をオンにする必要があります。操作方法は以下の通りです。
- 「校閲」タブをクリック
- 「変更履歴の記録」をクリックしてオンにする
その他、Wordを使って契約書のチェックをする際の操作方法については、以下のページもご参照ください。
コメント機能を活用する
Wordのコメント機能を使って、修正してほしい部分を提示する方法もあります。
修正の提案文言を示す以外にも、修正の理由や、どのように修正してほしいのか自由に記載でき、交渉しやすいことがコメント機能のメリットです。
コメントを残すことで、修正の経緯を記録しておくことにもなり、後から別の担当者が見る際にも事情を把握しやすくなります。
Wordでは次の操作でコメント挿入できます。
- コメントを挿入したい位置にカーソルを置く
- 校閲タブをクリック
- 「コメントの挿入」をクリック
- コメント欄に入力
契約書レビューの支援ツールを導入する
契約書レビューを支援するシステムを導入すれば、リスクの見落とし・必要条項の抜け漏れ防止をサポートしてくれるようになるので、契約審査業務を効率化できます。
AI契約審査プラットフォーム「LegalForce」には、WordやPDFファイルの契約書をアップロードするだけでAIが瞬時にチェック項目を表示する機能があるため、契約書審査を効率化できます。詳しくは次の項目をご参照ください。
契約書レビューを支援する「LegalForce」の機能
LegalForceなら、上述したチェック項目の表示機能に加えて、次のような機能を用いて契約書ドラフトの審査・修正を効率的に進めることができます。
自社基準レビュー
「自社基準レビュー」の機能を使えば、あらかじめ自社が独自に設けている確認項目や修正方針を自社の作成したひな形の条文ごとに登録しておくことで、自社のポリシーに沿って契約書をチェックできます。
契約書ドラフトの確認作業を効率化し、契約書審査の品質を安定させるために役立ちます。
バージョン管理とコメント機能
LegalForceでは、ドラフト版から最終版までバージョンごとに契約書を見やすく管理できる「バージョン管理」があります。。修正履歴を見やすい状態で整理してシステム内に保存できるので、後から別の担当者が交渉・修正の過程を簡単にチェックできる状態で、修正履歴を保存できます。
また「コメント機能」を使えば、案件ごとに注意事項やなぜ修正したのかなど、背景となる情報を記載して残しておくことも可能です。
このように修正の履歴やコメントは、別の契約を締結する際の参考情報としても活用できるため、契約業務の質や効率を向上することにつながります。
契約書レビューの効率化なら「LegalForce」
契約書のドラフトを受け取ったら、まずはその内容を十分に審査することが必要です。ドラフトの確認フローでは一般的に、契約案件を担当する事業部だけでなく法務部など複数の部署を通過することになるため、多くの手間が生じます。そのため、効率的にドラフトの確認作業を進めて、時間を取られすぎないようにすることが重要です。
AI契約審査プラットフォームLegalForceは、契約書審査業務の効率を向上させる機能が多く搭載されています。機能の詳細は、下記資料よりご確認ください。
これまでは条文一つひとつを細かく見ながら、過去の契約書やさまざまな資料を突き合わせてチェックしていましたが、LegalForceを使えば瞬時に行えるので、非常に大きな成果を得られています。
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総務部 総務課
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