販売代理店契約書に記載すべき事項・締結時の注意点｜ひな形も紹介

販売代理店契約書は、販売代理店の流通網を活用したいメーカー側と、メーカーのブランド力を活用して利益を挙げたい販売代理店側の間で締結されます。相手方から不当に重いリスクを押し付けられないように、AIツールを効果的に活用して販売代理店契約書のレビューを行いましょう。

今回は販売代理店契約書について、記載すべき事項や締結時の注意点などを解説します。

※この記事は、2023年2月20日時点の法令等に基づいて作成されています。

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販売代理店契約書とは
2種類の販売代理店契約書
- 販売店契約書
- 代理店契約書
販売代理店契約のメリット・デメリット
- メーカー側からみたメリット・デメリット
- 販売代理店側からみたメリット・デメリット
販売代理店契約書に定めるべき主な事項
販売代理店契約書のひな形を紹介
販売代理店契約書を締結する際の注意点
販売代理店契約書の作成・管理には「LegalForce」の利用がおすすめ
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販売代理店契約書とは

「販売代理店契約書」は、メーカーが販売代理店に対して、自社商品の販売を委託または許諾することを定めた契約です。

メーカーとしては、販売代理店の流通網を活用できるとともに、販促にかかる手間と人員を削減できるメリットがあります。販売代理店としても、訴求力のあるメーカーの商品や知名度を活用して利益を挙げられる点が大きなメリットです。
このようなメーカー・販売代理店の思惑が合致した場合に、販売代理店契約書が締結されることがあります。

2種類の販売代理店契約書

販売代理店契約書には、「販売店契約書」と「代理店契約書」の2種類があります。

販売店契約書

「販売店契約書」とは、販売代理店がメーカーから商品を買い取り、自ら顧客に販売する内容の取引を定めた契約書です。「ディストリビューター方式」とも呼ばれています。

メーカーとしては、販売代理店に商品を引き渡した段階で売上を計上できるため、収益を予測しやすいメリットがあります。販売代理店としては、エージェント方式（後述）よりも大きな利益を確保できる可能性がある点がメリットです。

ただし、ディストリビューター方式でも売れ残った商品の返品を認める場合は、エージェント方式との差が小さくなります。

代理店契約書

「代理店契約書」は、販売代理店がメーカーの代理人となり、メーカーと顧客の間の売買をサポートする旨を定めた契約書です。「エージェント方式」とも呼ばれています。

エージェント方式では、販売代理店が在庫リスクをとらない反面、売れ行き好調時の利益は小さくなる傾向にあります。メーカーとしては、売れ行き好調であればより大きな利益を得られる反面、不調の場合は在庫リスクが顕在化して大損失を被る点に注意が必要です。

販売代理店契約のメリット・デメリット

販売代理店契約は、メーカー側と販売代理店側それぞれにメリットがあります。以下で詳しく見ていきましょう。

メーカー側からみたメリット・デメリット

メーカー側からみた販売代理店契約のメリットは、まず販売代理店の流通経路を活用できることです。商品を専門的に扱う販売代理店の流通網を活用して、自社商品の販売経路を拡大できます。

また、販促にかかる労力と人件費を削減できる点もメリットです。自社ですべての販売活動をおこなう必要がないため、社内の労力と人件費を削減でき、ほかの業務へ人員を割きやすくなります。

一方で、自社に販売のノウハウが蓄積されないことがデメリットです。とくに販売代理店を主な販路とする場合には、エンドユーザーへの販売手法が確立できない可能性があります。加えて販売代理店と販売に対する姿勢が異なるときは、メーカーや商品の評価が変わることも懸念点です。代理店契約を結ぶ場合には、自社のブランドを理解してくれる代理店であるか、見極める必要があります。

販売代理店側からみたメリット・デメリット

つぎに販売代理店側からみたメリットは、安定した売り上げに期待できることです。契約期間中は、メーカーから継続した販売依頼の受注が見込めるため、売上の安定に期待できます。

また、メーカーのブランド力を活用できる点もメリットです。メーカーの知名度が高い場合、その知名度を活用して、自社の知名度を高められる可能性があります。知名度の高いメーカーの商品は、信頼性も高い傾向にあるので、販売もしやすいでしょう。

一方で、販売方法や販売対象を指定される可能性がある点がデメリットです。メーカーによっては企業価値やブランドイメージが崩れないよう、価格だけでなく、販売手法なども指定する場合があります。指定が多いと自社の持ち味を活かせず、思うようなセールス活動ができないでしょう。

販売代理店契約書に定めるべき主な事項

販売代理店契約書において定めるべき主な事項は、以下のとおりです。

販売の方式｜ディストリビューター方式かエージェント方式か
販売商品の仕様・単価等
販売を行う地域の範囲
販売代理店の独占権の有無
販売代理店の裁量に関する事項
販売代理店の遵守事項
手数料の計算方法・支払いに関する事項
商品の返品に関する事項
契約期間
責任の所在と報告義務に関する事項
その他の一般条項

販売の方式｜ディストリビューター方式かエージェント方式か

ディストリビューター方式（販売店契約）とエージェント方式（代理店契約）のどちらを採用するかは、販売代理店契約を締結するに当たって必ず明記しましょう。

＜ディストリビューター方式の記載例＞
第○条（販売店契約）
甲は乙に対し、本契約に定める条件に従い、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売を非独占的に許諾する。

＜エージェント方式の記載例＞
第○条（代理店契約）
甲は乙に対し、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売に係る代理業務を非独占的に委託し、乙はこれを受託する。

販売商品の種類・仕様・単価等

販売する商品の仕様は、できる限り具体的に特定する必要があります。技術的な細かい記載を要するケースが多いので、別紙にまとめるのが一般的です。

ディストリビューター方式の場合は、メーカーから販売代理店に対して商品の所有権を移転するに当たり、譲渡代金（単価）を定めます。単価は個別契約で定めるとするのが一般的ですが、販売代理店契約書において原則的な単価を定めることも考えられます。

（例）
第○条（本製品の仕様・単価）
1.　甲が乙に対して販売を委託（許諾）する本製品は、別紙1記載の仕様に従うものとする。
2.　甲の乙に対する本製品の譲渡に係る対価（以下「譲渡対価」という。）は、1個当たり○円とする。ただし、個別契約で別段の合意がなされた場合は、その内容に従う。
3.　乙は甲に対し、毎月○日までに、前月中に甲から所有権を譲り受けた本製品に係る譲渡対価の総額を、甲が別途指定する銀行口座に振り込むものとする。

販売を行う地域の範囲

商品販売を委託（許諾）するエリアについても、具体的に特定しましょう。特にメーカー側としては、ブランド戦略・需給バランス・コストなどの観点から、販売エリアを慎重に検討すべきです。

（例）
第○条（本製品の販売地域）
本契約に基づき、乙が本製品を販売できる地域は東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県（以下「販売地域」と総称する。）とする。

販売代理店の独占権の有無

販売代理店に対して商品販売の独占権を与えるか否かは、販売代理店契約書における大きなポイントになるため、確実に明記しておきましょう。

＜独占権を与える場合の例＞
(a)ディストリビューター方式
第○条（販売店契約）
甲は乙に対し、本契約に定める条件に従い、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売を独占的に許諾する。

(b)エージェント方式
第○条（代理店契約）
甲は乙に対し、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売に係る代理業務を独占的に委託し、乙はこれを受託する。

＜独占権を与えない場合の例＞
(a)ディストリビューター方式
第○条（販売店契約）
甲は乙に対し、本契約に定める条件に従い、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売を非独占的に許諾する。

(b)エージェント方式
第○条（代理店契約）
甲は乙に対し、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売に係る代理業務を非独占的に委託し、乙はこれを受託する。

販売代理店の裁量に関する事項

価格の値下げや販売方法などについて、販売代理店側の裁量をどこまで認めるかを明記しましょう。
一般に、ディストリビューター方式であれば広く裁量を認め、エージェント方式であれば裁量をほとんど認めないケースが多いです。

（例）
第○条（販売方法）
1.　乙が本製品を販売する際の販売方法は、別紙2の要項に従うものとする。乙が本製品の販売方法を変更する際には、事前に甲の書面による許可を得なければならない。
2.　前項にかかわらず、本製品の販売価格については、乙の裁量によって決定できるものとする。

販売代理店の遵守事項

販売代理店が販促活動を行うに当たって、遵守すべき事項を定めます。

たとえば、ブランド戦略などの観点からメーカー側の意向によって定められる禁止事項や、商品の販売状況に関する報告義務などを定めることが考えられます。販売する商品の種類・内容や取引の性質に応じて、必要と思われる事項を定めましょう。

（例）
第○条（遵守事項）
乙が本製品を販売するに当たっては、以下の事項を遵守しなければならない。
(1)本製品の甲が指定する位置に、甲が指定する商標を表示すること。
(2)公序良俗に違反する販促キャンペーン等を行わないこと。
(3)顧客その他の第三者から法律上の請求その他の重大なクレームを受けた場合には、直ちに甲へ報告し、その対応につき協議すること。
……

手数料の計算方法・支払いに関する事項

エージェント方式の場合、メーカーが販売代理店に支払う手数料について、計算方法・支払期日・支払方法を明記します。

手数料の計算方法については、売約数に比例させるのが一般的ですが、最低手数料を設ける場合もあります。支払方法については、販売代理店がメーカーに交付する販売代金から控除する形が一般的です。

なお、ディストリビューター方式の場合は、売買代金と小売価格の差が販売店の利益となるため、基本的に手数料の定めは不要です。

（例）
第○条（手数料）
1. 本製品の販売手数料は、顧客に対する販売代金の○％とする。
2. 乙は甲に対し、毎月○日までに、前月中に販売した本製品の販売代金の総額から、前項に基づき計算したその販売手数料を控除した残額を、甲が別途指定する銀行口座に振り込むものとする。

商品の返品に関する事項

ディストリビューター方式の場合、売れ残った商品の返品を認めるか否かを明記します。

なお、エージェント方式の場合は、売れ残った商品の所有権は当然にメーカーへ帰属するため、返品に関する規定は基本的に不要です。

（返品を認める場合の記載例）
第○条（本製品の返品）
乙は、本契約に基づき甲から所有権を譲り受けた日から○か月を経過した本製品を、甲に返品することができる。この場合、甲は乙に対して、当該本製品に係る譲渡対価の○％を返還するものとする。

（返品を認めない場合の記載例）
第○条（返品不可）
販売状況の如何を問わず、甲乙間の別段の合意がない限り、乙は甲に対して、本契約に基づき甲から所有権を譲り受けた本製品を返品することができない。

契約期間

販売代理店契約を締結する際は、契約期間も盛り込むべき内容です。契約期間に法的な定めはなく、双方の合意で自由に決められますが、長期的な契約と短期的な契約では、それぞれにメリット・デメリットがあります。

たとえば長期的な契約の場合、安定した依頼に期待できる反面、契約内容によっては負担が大きいケースがある点に注意です。とくに独占契約では、最低購入数などのノルマが指定されることが多く、負担が大きい場合は、自社にとってマイナスになる可能性があります。

一方で短期的な契約は、契約を見直す機会が定期的に訪れる点が魅力です。ノルマにより負担が大きい場合などには、ダメージが少ないうちに契約を解除できます。ただし、契約期間が短い分、メーカー側も契約解除をしやすい点に注意しておきましょう。

どの程度の契約期間が望ましいかは、契約内容や状況によって異なるため、ケースバイケースです。不利益が生じるリスクを減らすには、売上の見通しやノルマなどを加味し、自社に適した契約期間を慎重に検討することが大切です。

責任の所在と報告義務に関する事項

代理店契約では、責任の所在を明確に定めておくことが大切です。販売代理店は、顧客の窓口ともいえる存在であり、接客をはじめとするサービスを提供します。しかし、企業の代理で販売をおこなっているという側面が強く、商品そのものに瑕疵がある場合、その責任までは負わないのが一般的です。

なお、メーカー側から見ると販売は代理店に委託することから、販売数や販売方法、クレームの内容などの詳細は把握が困難です。しかし、現状が把握できていなければトラブルが発生した際、どちらに責任があるかを正確に判断できません。代理店契約書にて、売上やクレーム内容などを報告義務として定めることで、販売代理店の状況を把握しやすくなります。

その他の一般条項

上記のほか、秘密保持・契約の解除・損害賠償などの一般条項を定めます。

秘密保持
当事者間でやり取りされる秘密情報につき、原則として第三者への開示・漏洩等を禁止します。
契約の解除
期間途中で一方的に契約を打ち切ることができる場合を列挙します。
損害賠償
契約違反を犯した場合に、相手方に対して負担する損害賠償責任の範囲を定めます。

販売代理店契約書のひな形を紹介

販売代理店契約書のひな形を紹介します。内容は個別に検討して決めるべきものなので、本記事で紹介した条文の記載例を参考に、必要な事項を盛り込んでください。

販売代理店契約書
○○株式会社（以下「甲」という。）と△△株式会社（以下「乙」という。）は、以下のとおり売買契約書を締結する。

第1条（販売店契約or代理店契約）
……

以上

本契約締結を証するため、正本2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ各1通を所持する。

○年○月○日

甲        [住所]
           [氏名or名称]
           [（法人の場合）代表者]    印

乙        [住所]
           [氏名or名称]
           [（法人の場合）代表者]    印

販売代理店契約書を締結する際の注意点

販売代理店契約書を締結する際には、特に以下の各点に注意して内容をチェックしましょう。

自社に不利益な条項を見落とさない
リスク分担の視点を意識する
ディストリビューター方式では再販価格の拘束が認められない
代理店契約終了後の事項についても定めておく
収入印紙の貼り忘れに注意する
契約期間はよく考えたうえで定める

自社に不利益な条項を見落とさない

自社のひな形ではなく、相手方が作成したドラフトをベースに販売代理店契約書を締結する場合は、自社に不利益な条項が含まれていないかよくチェックする必要があります。
相手方の義務を極端に軽減する条項や、自社の義務が標準よりも加重される条項などは、見落とさずに修正を求めるべきです。

リスク分担の視点を意識する

販売代理店契約書の条項には、メーカーと販売代理店の間のリスク分担が問題になるものが多く含まれています。

たとえば譲渡代金または手数料の設定、販売代理店に独占権を認めるか否か、返品を認めるか否かなどは、リスク分担が問題になる条項の代表例です。自社としてどの程度のリスクを許容できるか、リスクバランスが偏っていないかなどの視点を意識して、販売代理店契約書のレビューを行いましょう。

ディストリビューター方式では再販売価格の拘束が認められない

ディストリビューター方式で販売代理店契約を締結する場合、法律によって再販売価格の拘束は認められていません（独占禁止法2条9項4号）。ディストリビューター方式では、販売代理店が商品の価格を自由に決定できます。

そもそも独占禁止法は、公正かつ自由な競争を阻害する行為を禁じた法律です。商品をメーカーが指定した金額でしか取引できないと、市場での価格競争が発生しません。価格競争が起きないと、消費者に「適切な価値で購入できない」など、一定の不利益が生じる可能性があります。

一方でメーカーとしては、ブランド力構築のために、「自社である程度価格設定をしたい」というケースもあるでしょう。こういった場合は、エージェント方式で販売代理店契約をする必要があります。

代理店契約終了後の事項についても定めておく

代理店契約の終了時には、さまざまな懸案事項が発生します。たとえば、看板・リーフレットの返還、業務で知り得た情報の守秘義務や個人情報の取り扱い、保証金の返還などです。

契約終了後のトラブルを避けるには、これらの項目についても、契約書に盛り込んでおく必要があります。盛り込むべき事項は現状によって異なるため、担当部署と議論を重ね、可能な限り定めておきましょう。

収入印紙の貼り忘れに注意する

代理店契約は代理業務が1回のみの場合を除き、第7号文書「継続的取引の基本となる契約書」に該当する課税文書です。印紙税の納付が必要となり、契約書には4,000円の収入印紙を貼り付けなければなりません。ただし、契約期間が3ヵ月以内で更新しない場合には、印紙の貼り付けは不要です。

参考資料：国税庁｜No.7104 継続的取引の基本となる契約書

契約期間はよく考えたうえで定める

契約期間に法的な定めはなく、双方の合意で自由に決められますが、長期的な契約と短期的な契約では、それぞれにメリット・デメリットがあります。

たとえば長期的な契約の場合、メーカー側からすると、安定して販路を確保できることがメリットです。一方で販売代理店の販売方法によっては、自社・商品のブランドイメージを損なう可能性がある点がデメリットに挙げられます。

販売代理店側からすると、安定した依頼に期待できる反面、契約内容によっては負担が大きいケースがある点に注意です。とくに独占権を与えられる契約を結ぶときは、最低購入数などのノルマが課せられることがあります。購入数が多い場合には、かえって自社の負担が大きくなってしまうでしょう。

対して短期的な契約は、契約を見直す機会を定期的に確保できる点がメリットです。理想とする販売代理店契約でなかった場合、互いにダメージが少ないうちに契約を解除できます。ただし、契約期間が短い分、契約解除をしやすいことに注意しておきましょう。理想的な契約であったとしても、短期間のうちに相手方から契約解除の申し出がある可能性があります。