内部統制システムとは
内部統制システムとは、企業が健全な企業活動をおこなうために必要となる運営体制のことです。取締役をはじめとする全社員に適用する仕組みのことをいい、違法行為の防止や適切な企業活動の実施するための体制づくりをおこないます。
内部統制システムの定義
内部統制については、「会社法」と「金融商品取引法」に規定があり、それぞれ主体や具体的な目的が異なります。
会社法における内部統制の場合、主体は取締役会となり、業務が適正に実施されるための体制づくりが主な目的です。一方の金融商品取引法での内部統制は主体が会社となり、財務諸表に関連する書類や情報の適正化を図るための体制づくりを目的としています。
内部統制システムを構築する目的
内部統制は法律によって主体や具体的な目的は異なりますが、ともに健全な企業活動を実現するための体制の構築が主な目的です。
詳細としては、主に以下の4つを目的としてシステムを構築します。
目的 主な取り組み
・業務の有効性と効率性の確立 事業を展開するうえで必要となる業務の有効性と効率性を測定・評価するための体制づくり
・財務報告における信頼性の確保 株主や公官庁へ報告する財務報告の不正・粉飾を防止するための体制づくり
・法令を遵守した企業活動 法令を遵守した企業活動を実施するための体制づくり
・資産の保全 不正行為やトラブルによる資産の損失を防ぐための対応策を構築する
上記にある4つの目的に沿ったシステムを構築することで、健全な企業活動の実現がしやすくなります。
内部統制システムの構築が義務付けられている企業
まず会社法の場合、取締役会が設置された資本金5億円以上、もしくは負債の合計額が200億円以上の大会社について、内部統制の整備を義務付けています（会社法第362条5項）。具体的には上記の要件に該当する大会社で、取締役会や監査等委員会が設置されている会社などです。該当する場合には、法律の規定に沿って内部統制を構築しなければなりません。
一方で金融商品取引法の場合、内部統制に関して、一般的に「J-SOX」と呼ばれる規定が定められています。この規定は内部統制の報告に関するもので、金融証券取引所に上場するすべての企業が対象です。
報告書の提出を怠ったり虚偽の内容で報告したりすると、個人の場合には「5年以下の懲役または、500万円以下の罰金もしくはその両方」、法人の場合だと「5億円以下の罰金」が科せられます。
内部統制システムを構築するメリット
内部統制システムの構築は、社内における不正行為の防止や不祥事の予防に有効です。従業員の責任や業務マニュアルが明確化されるため、不正の予防に期待できます。加えて、企業の信頼性向上を図れることもメリットです。適切な内部統制を構築する企業は、「透明性のある会社」といったイメージをもたれやすく、企業に対する信頼・信用が高まることに期待できるでしょう。
内部統制システムの構築でやるべきこと
内部統制システムをしっかり構築するにあたり、以下のことが必要です。
法律に沿った体制の構築
内部統制では社内の体制を整備しますが、会社法や金融商品取引法にもとづいた体制の構築が必要です。
たとえば会社法では第100条にて具体的に定めるべき、業務の適正を確保するための体制について規定しています。内部統制の整備が義務付けられた企業は、この内容に沿ったシステムを構築しなければなりません。加えて会社法では義務の対象となる企業に対して、内部統制の方針策定と開示を義務付けています。
なお、過去には内部統制の不備に対して、訴訟が提起された事例も存在します。内部統制を構築する際は会社法や金融商品取引法を確認し、法律の規定にそった体制づくりをおこないましょう。
コンプライアンス遵守に関する取り組み
コンプライアンスに対する取り組みも、内部統制の構築で重要なポイントです。会社法では使用人（従業員）の業務が、法令や定款に適合するための体制づくりを義務付けています。
ただし企業に求められるのは、法令の遵守だけではありません。昨今では企業倫理や社会規範などもコンプライアンスに含まれており、企業には倫理観や道徳観にもとづいた公正かつ公平な業務の遂行が求められています。
そのためコンプライアンスマニュアルを作成するときは、企業の基本理念や行動規範などまで盛り込むのが望ましいとされています。 コンプライアンスの内容は多岐にわたるため、できる限り早い段階から取り組みましょう。
コーポレートガバナンスをふまえた組織づくり
コーポレートガバナンスとは、会社が透明で公正かつ、迅速な意思決定をおこなうための仕組みのことです。主には、経営者が適切に責任を果たしているかどうかを監視・監督する仕組みづくりなどが挙げられます。
コーポレートガバナンスに法的な規定はありませんが、金融庁などがガイドラインを策定しています。ガイドラインに沿ったコーポレートガバナンスを制定することで、適切な内部統制の構築につながるでしょう。
内部統制システムにおける責任者の選定
内部統制システムを構築するときは、システム構築における責任者を設置しましょう。会社法では内部統制に関して、取締役の職務執行における体制の整備を求めています。
たとえば取締役には「善管注意義務」があり、業務の執行にあたって一定の注意義務を負っています。会社で不正が発覚した場合、取締役は善管注意義務をとわれることがあり、過去には訴訟に発展したケースもありました。
このようなリスクを防ぐには、内部統制システムの責任者を設置し、取締役の業務を明確化することや経営管理体制を強化するのが有効です。
適切なリスク管理体制の構築
適切なリスク管理体制の構築も、内部統制システムの構築でやるべきことです。企業活動には法的なものをはじめ、様々なリスクがあります。自社の企業活動におけるリスクを洗い出し、予防や回避に努めることでリスクを最小限に抑えられます。リスク管理体制を充実させることで、適切な内部統制システムの構築を図れるでしょう。
内部統制システムを構築には「LegalOn Cloud」の併用もおすすめ
内部統制システムの構築には、業務システムの導入も効果的です。システムに搭載されている機能を活用することで、企業法務の強化や業務効率化を図れます。
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まとめ
内部統制システムは、適切な企業活動を実現するのに効果的なものです。法律の要件を満たしつつ、自社に合ったシステムを構築することで、法的なリスクの管理にもつながります。
「LegalOn Cloud」などの業務システムをうまく活用しながら、自社に合った内部統制システムを構築しましょう。
<この記事を書いた人>
Nobisiro編集部
AI法務プラットフォーム「LegalOn Cloud」を提供するLegalOn Technologiesが運営する、法務の可能性を広げるメディア「Nobisiro」編集部。の法務担当者の日々の業務に役立つ情報を発信しています。
