上場ではじめに理解しておきたいこと
上場を目指す際は、はじめに以下の点を把握しておきましょう。
- 上場までには早くても3年ほどかかる
- 証券取引所ことに定められた要件を満たす必要がある
- 主な上場の関係者
- 上場におけるスケジュールの全体像
上場までには早くても3年ほどかかる
上場には、監査法人による会計監査の実施が必要です。会計監査は2期分必要となり、審査などの手続きを含めると最低でも3年ほどの期間を要します。とくに近年では「IPO難民」という言葉があり、「監査法人が監査を引き受けてくれない」「監査の実施までに時間がかかる」という事態が発生しています。
少しでも早く上場をおこないたいのであれば、IPO難民の影響も加味しつつ、できる限り早いタイミングで準備に着手しましょう。
証券取引所ことに定められた要件を満たす必要がある
上場をおこなう場合には、証券取引所による審査が実施されます。審査基準は株主数や流通株式数などの「形式要件」と、企業の継続性といった「実質要件」があり、証券取引所ごとに定められた要件をクリアしなければなりません。
また実質要件では、企業の内部管理体制や情報の開示体制などもチェックされます。法令樹種で企業活動がおこなわれているかという点も確認されるため、形式要件を満たしつつ、適切な社内体制を構築しておきましょう。
主な上場の関係者
上場するときは、いかのような関係者と連携しながら準備を進めていきます。
主幹事証券会社
主幹事証券会社とは、上場にあたり中心的な役割を担う証券会社のことです。資本政策や社内体制の構築をはじめ、上場を検討する企業の上場手続きの支援をおこないます。
主幹事証券会社は上場の申請時に「推薦状」を提出し、当該企業が上場に値することを推薦するのも役割です。推薦に値するかを確認する必要があるため、推薦状の提出前に「証券審査」を実施します。
監査法人
監査法人は、当該企業の会計監査を実施するのが役割です。主に上場会社監査事務所として登録された会計事務所が担当しており、金融商品取引法にもとづいた財務書表監査をおこないます。
監査法人は監査業務だけでなく、上場への課題を洗い出すショートレビューにも対応します。
株式事務代行機関
株式事務代行機関とは、株式に付与される権利の行使をおこなう機関です。主には信託銀行や証券事務代行業者が該当し、株主名簿の作成や管理、株主総会の招集通知の送付などをおこないます。
上場をおこなうと株式の流動性が高まるため、適切かつ迅速な株式の事務処理が必要です。このような背景から取引所では、取引所の承認する株式事務代行機関を設置している、または株式事務代行機関から受託の内諾を得ていることを形式要件に定めています。
IPOコンサルタント
IPOコンサルタントは、企業における株式上場のコンサルティングをおこなう会社です。上場のために必要な業務の選定や代行、スケジュールの策定などをおこないます。
株式の上場には、専門的な知識も必要です。社内に株式上場に関するノウハウがない場合、IPOコンサルタントに依頼することで、上場をスムーズに進められます。
上場におけるスケジュールの全体像
上場のスケジュールは、大きく4期に分けて考えるのが一般的です。大まかなイメージとしては、以下の通りです。
上場は、上記のようなスケジュールで進めていきます。
具体的な上場までの流れ
つづいては、それぞれの時期ごとの詳しい流れを見ていきましょう。
直前々期以前（期首以前）
直前々期以前は、主に次期から開始される監査や資本政策に向けた準備をする期間です。具体的には、以下のような事項を準備としておこないます。
- 上場に必要な事業計画と資本政策の策定
- 監査法人を選定する
- 監査法人によるショートレビューの実施
- 主幹事証券会社を決定する
- 社内におけるプロジェクトチームの設置
- IPOコンサルタントを選定する
直前々期以前には、まず上場するための関係者の選定をおこないます。時期の監査や資本政策に向けて、関係者と連携を取りながら準備を進めましょう。
直前々期（N-2期）
直前々期（N-2期）は、具体的な社内の整備をはじめる期間です。主には、以下のような事項を実施します。
- 社内における管理体制の構築
- 監査部門を社内に設置する
- 社内規定を整備する
- 適切な組織づくりと組織図の作成
社内の整備は監査法人のショートレビューや、証券会社からのアドバイスにもとづいて実施します。洗い出した問題点については、適切になるよう速やかに改善策を講じましょう。
直前期（N-1期）
審査に関する事項を実施する期間です。テスト期間とも呼ばれ、以下のような申請に必要な手続きや要件のクリアに向けた準備をおこないます。
- 構築した管理体制での運用実績をつくる
- 株式事務代行機関の選定
- 証券印刷会社を決める
- 上場に必要な申請書類の作成
上場には、上場するにふさわしい管理体制で、1年間の運用実績が必要です。適切な運用が実施されているかどうかは、監査法人が監査を通じて確認します。
申請期（N期）
申請期は、申請をおこなう期間です。大きく申請・取引所による上場の承認・上場に分けられ、以下のような流れで進みます。
- 主幹事証券会社による引受審査の実施
- 証券取引所における上場審査の実施
- 資金調達をはじめとするファイナンス業務の実施
証券取引所の上場審査にかかる期間は、証券取引所によって異なります。証券取引所で申請が承認されると新規上場となり、上場手続きは完了です。
上場で発生する費用
上場するときには、以下のような費用が発生します。
- 主幹事証券会社に支払う費用…年500〜1,000万円ほどが相場。
- 監査法人への支払い…費用は企業規模や事業内容によって異なる
- IPOコンサルタント会社への支払い…コンサルティングの範囲によって異なる
- 株式事務代行機関への支払い…企業規模や株主数によって異なる
- 上場審査料（新規上場料）…上場市場ごとに設定されている
新規上場には、まとまった費用がかかります。企業規模や事業内容によってはさらに費用が膨らむため、上場のメリットを鑑みたうえで、上場するかどうかを判断しましょう。
上場でおさえておきたいポイント
上場をするときは、以下のポイントをおさえておきましょう。
- 上場の準備期間に社内の部署の体制強化を図る
- 上場後のプランを考えておく
- 上場したあとのランニングコストが発生する
- 売却する意思がなければ買収対策が必要となる
上場は企業を成長させるための通過点といえるものです。上場を維持するには継続的な費用が必要となるとともに、企業には倫理観や道徳観などのコンプライアンスも求められます。上場後はやるべきことが増えるため、上場がゴールとならないよう、上場後のプランもしっかりと計画しておきましょう。
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まとめ
上場には会計監査や運営体制の構築など、様々な準備が必要です。また2期分の監査報告書が必要なことから、最適でも3年ほどはかかります。上場をスムーズに進めるには、できる限り早い段階から準備に着手し、関係者と連携を取りながら進めることが大切です。
なお、運営体制の構築では、「LegalOn Cloud」などの業務システムの導入もおすすめです。業務効率化を図れるだけでなく、搭載された機能を活用することで、企業法務の強化を図れるでしょう。
<この記事を書いた人>
Nobisiro編集部
AI法務プラットフォーム「LegalOn Cloud」を提供するLegalOn Technologiesが運営する、法務の可能性を広げるメディア「Nobisiro」編集部。の法務担当者の日々の業務に役立つ情報を発信しています。
